Uzatváranie zmlúv so zahraničnými subjektmi

Zmluvné záväzkové právne vzťahy s medzinárodným aspektom

Záväzkové právne vzťahy (najmä zmluvné), ktorých súčasťou je medzinárodný aspekt, tvoria najvýznamnejšiu súčasť právnych vzťahov upravených medzinárodným právom súkromným. Je to preto, lebo v rámci týchto právnych vzťahov sa uskutočňuje všetok medzinárodný obchod a medzinárodné hospodárske vzťahy a spolupráca (pokiaľ nejde o vzťahy, ktoré sa riadia medzinárodným právom verejným) . V týchto prípadoch však zmluvné strany často zanedbávajú skutočnosť, že pochádzajú z rôznych štátov s rôznymi právnymi systémami, a prípadné konflikty (alebo rozpory – preto kolízne normy, pozri ďalej) riešia až vtedy, keď tieto skutočne vzniknú. Tu uvedieme najdôležitejšie aspekty, ktorým treba venovať v uzatváraní zmlúv so zahraničnými subjektmi zvýšenú pozornosť.

Sú to najmä:

• určenie rozhodného práva čiže práva, ktorým sa bude riadiť zmluva,
• určenie príslušného súdu na riešenie prípadných sporov vyplývajúcich zo zmluvy,
• odstránenie jazykových bariér.

Určenie rozhodného práva

Určenie rozhodného práva, t. j. právneho poriadku konkrétneho štátu, má pre zmluvný vzťah s medzinárodným aspektom absolútne zásadnú dôležitosť. Všetky aspekty zmluvy, najmä jej formálne náležitosti, cez z nej vyplývajúce práva a povinnosti až po prípadné nároky vyplývajúce z jej porušenia, sa totiž budú posudzovať a riadiť podľa rozhodného práva. Vo všeobecnosti platí, že rozhodné právo sa uplatní v rozsahu, v akom zmluvné strany neupravili svoje práva a povinnosti v rámci autonómneho priestoru. Pritom však zároveň platí, že rozhodné právo bude určujúce aj pre to, aká bude kvalita a rozsah autonómneho priestoru zmluvných strán. Právne predpisy jednotlivých krajín (nielen) v oblasti záväzkového práva sa samozrejme navzájom líšia, pričom každý z nich môže byť pre jednu alebo druhú zmluvnú stranu viac alebo menej výhodný alebo nevýhodný. Preto možno vysloviť odporúčanie, aby sa voľba rozhodného práva neponechávala mimo samotnej zmluvy.

Zmluvné strany majú obvykle pomerne širokú možnosť si samé určiť, ktorým právom sa bude riadiť ich záväzkový vzťah. Hovoríme o takzvanej voľbe práva, ktorá má pre určenie rozhodného práva prvoradý význam. V sekundárnej rovine, ak sa strany nedohodnú inak, sa uplatňujú subsidiárne pravidlá podľa tzv. iných hraničných určovateľov. V takýchto prípadoch je vhodné uplatniť kolízne normy obsiahnuté napríklad v zákone č. 91/2012 Z. z., o medzinárodnom práve súkromnom (ďalej aj len „ZMPS“) alebo v prípade členských štátov EÚ nariadenie Rím I, ktoré má aplikačnú prednosť pred ZMPS, alebo Rímsky dohovor z roku 1980, ak bol zmluvný záväzkový vzťah uzavretý pred 17. decembrom 2009 vrátane.

Okrem kolíznych noriem majú veľký význam aj tzv. priame normy, ktoré majú pred kolíznymi normami aplikačnú prednosť. Ide o súbor medzinárodne dohodnutých priamych noriem, ktoré jednotlivé štáty prevzali do svojich právnych systémov na základe medzinárodnoprávnych záväzkov a automaticky ich uplatňujú ako súčasť svojho vnútroštátneho práva. Patrí medzi ne najmä Viedenský dohovor OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru („Viedenský dohovor“) alebo viaceré multilaterálne zmluvy v oblasti medzinárodnej prepravy (napr. Dohovor o medzinárodnej železničnej preprave, COTIF).

Príklad: V jednoduchom príklade ak si český a nemecký subjekt v roku 2021 medzi sebou dojednajú kúpnu zmluvu a nezvolia si pritom rozhodné právo, toto sa určí podľa hraničných určovateľov stanovených pre tento prípad. V prípade kúpnej zmluvy uplatňujeme kolízne normy len vtedy, ak kúpna zmluva v konkrétnom prípade nie je upravená priamymi normami, t. j. najmä Viedenským dohovorom (a zmluvné strany sú zároveň zmluvnými stranami Viedenského dohovoru alebo sa má uplatniť právo zmluvného štátu, ktorého súčasťou je Viedenský dohovor). V ostatných prípadoch sa použijú kolízne normy uvedené v nariadení Rím I.

Určenie príslušného súdu na riešenie prípadných sporov vyplývajúcich zo zmluvy

Z každej zmluvy môžu skôr či neskôr vzniknúť spory, ktoré sa nepodarí vyriešiť zmierom, preto je okrem určenia rozhodného práva dôležitou súčasťou zmluvného vzťahu tiež otázka súdnej príslušnosti na rozhodovanie takýchto sporov. Opäť by sme chceli zdôrazniť, že právne systémy jednotlivých krajín sa líšia, a zároveň je potrebné zohľadniť i náklady súdneho konania, ktoré budú v cudzej krajine podstatne drahšie. Podobne ako v prípade rozhodného práva si zmluvné strany môžu zvoliť orgán, ktorý bude rozhodovať prípadné budúce spory. Strany musia uzavrieť dohodu o súdnej príslušnosti písomne a jej forma by nemala byť v rozpore s obchodnými zvyklosťami zmluvných strán. Do úvahy samozrejme pripadá aj možnosť dojednania tzv. rozhodcovskej doložky, a to vtedy, keď strany chcú, aby spor neriešil súd, ale rozhodca alebo rozhodcovia v podstatne menej formálnom, rýchlejšom a uzavretejšom konaní. Ak zmluvné strany neurčia orgán s príslušnosťou rozhodovať spory vyplývajúce zo zmluvy, uplatnia sa medzi členskými štátmi Európskej únie znovu subsidiárne právne predpisy obsiahnuté v nariadení Brusel I bis (ktoré nahradilo nariadenie Brusel I). Právomoc súdov v ostatných prípadoch potom upravuje napríklad zákon o medzinárodnom práve súkromnom alebo medzinárodné zmluvy (napr. COTIF).

Odstránenie jazykových bariér

Jedným z ďalších problematických aspektov zmlúv uzatváraných medzi zahraničnými subjektmi môže byť jazyk, v ktorom má byť uzatvorená zmluva. Pre uzavretie zmluvy je samozrejme nevyhnutné, aby mali obe strany rovnocennú možnosť oboznámiť sa s jej znením. Žiadna zo zmluvných strán by totiž nemala podpisovať zmluvu, ktorej nie celkom rozumie. V rámci týchto vzťahov majú svoje uplatnenie tzv. dvojjazyčné zmluvy, teda také, ktoré sú vyhotovené v dvoch (alebo viacerých) jazykoch, ktorými hovoria zmluvné strany. Je však dôležité zdôrazniť, že každý jazyk je iný a často je ťažké pripraviť rôzne jazykové verzie tak, aby si navzájom v čo najväčšej miere zodpovedali (pravdepodobne nie je možné dosiahnuť úplnú totožnosť znenia), najmä pokiaľ ide o právnu terminológiu, ktorá nemusí byť vždy ekvivalentná vzhľadom na odlišné právne systémy v jednotlivých krajinách.

Doslovný preklad právneho termínu môže mať napríklad v cudzom jazyku iný význam z dôvodu odlišných právnych predpisov. Preto je vhodné na to myslieť už v predzmluvných rokovaniach a pri príprave zmluvy, najmä pokiaľ ide o dotiahnutie presnosti znenia. Pre každý prípad je potom vhodné si v dvojjazyčnej zmluve dohodnúť, ktorá jazyková verzia má v prípade vzájomného rozporu prednosť. Okrem dvojjazyčných zmlúv sa núka samozrejme aj možnosť uzavrieť zmluvu v niektorom z univerzálnych jazykov, ktorý ovládajú obe zmluvné strany, čo je najmä v angličtine. Právna terminológia je však veľmi špecifická a v mnohom sa líši od „bežne používanej“ písomnej angličtiny. Je preto vhodné poveriť prípravou zmluvy odborníka, ktorý má dobré znalosti právnej terminológie v danom jazyku, čím sa predíde mnohým chybám a nezrovnalostiam v zmluve.

Na záver

Naši odborníci majú nielen teoretické, ale najmä praktické skúsenosti v oblasti zmlúv uzatváraných so zahraničnými subjektmi. Aby sme minimalizovali budúce spory, radi pre vás pripravíme zmluvu v anglickom alebo nemeckom jazyku, prípadne ju skontrolujeme a upravíme, a to tak po vecnej stránke, ako aj z hľadiska znenia a terminológie. Preto sa v prípade potreby neváhajte obrátiť na našu kanceláriu.

Aké situácie zvyčajne riešime pre našich klientov v súvislosti s uzatváraním zmlúv so zahraničnými subjektmi?

• Dvojjazyčné zmluvy
• Poradenstvo pri rokovaniach so zahraničnými partnermi a v uzatváraní zmlúv
• Medzinárodné zmluvy – určenie, podľa ktorého právneho poriadku sa bude riešiť spor
• Poradenstvo v riešení sporov s nadnárodnými spoločnosťami ako sú napr. Booking, Airbnb, Uber, Bolt atď.
• Nie je možné dodržať zmluvu z dôvodu uvalenia medzinárodných sankcií
• Vypracovanie medzinárodnej obchodnej dohody
• Nákup, predaj a správa nehnuteľností v cudzej krajine
• Dedičské právo v zahraničí
• Právna pomoc pri poistných udalostiach v zahraničí (úraz, škoda na majetku atď.)
• Medzinárodné výberové konania
• Medzinárodné arbitráže